Dissolution
Une société ne disparaît pas parce qu'elle a cessé son activité : elle reste inscrite, redevable de ses obligations et de ses taxes tant que la liquidation n'est pas achevée. La radiation suppose un appel aux créanciers publié trois fois et un délai d'attente d'un an.
Pour quiAssociés qui arrêtent une activité, sociétés vidées de leur substance après une vente, fondateurs d'une structure devenue inutile, héritiers face à une société dormante.
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Tous les documents de la fermeture, dans l'ordre : décision, nomination du liquidateur, appel aux créanciers, bilans, réquisition de radiation.
Comprendre
Comment décide-t-on la dissolution ?
Par une décision de l'assemblée générale prise en la forme authentique pour une SA, et à la majorité des deux tiers des voix et de la majorité absolue du capital pour une Sàrl, sauf statuts plus exigeants. La décision s'inscrit ensuite au registre du commerce, et la raison sociale prend la mention « en liquidation ».
Art. 736 et 821 CO
Qu'est-ce que l'appel aux créanciers ?
Une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce invitant les créanciers à annoncer leurs prétentions. Il doit paraître trois fois. Tant qu'il n'a pas été fait correctement, la radiation est refusée, et les liquidateurs répondent personnellement du dommage causé aux créanciers oubliés.
Art. 742 CO
Combien de temps faut-il attendre ?
Un an après le troisième appel aux créanciers avant de distribuer l'actif. Ce délai peut être ramené à trois mois si un expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et que les intérêts de tiers ne sont pas menacés.
Art. 745 CO
Que reste-t-il après la radiation ?
Les livres et la correspondance doivent être conservés dix ans en lieu sûr, et le registre du commerce désigne qui en répond. Une radiation ne fait pas disparaître les obligations fiscales de la période antérieure : le décompte TVA final et la déclaration de liquidation restent dus.
Art. 747 CO, art. 958f CO
Aller plus loin
FAQ
Oui, avec l'attestation d'un expert-réviseur agréé, le délai d'attente passe d'un an à trois mois. C'est rentable dès que la société n'a plus de dettes et que l'immobilisation coûte cher.
Elle reste inscrite et continue de devoir ses obligations. L'office du registre du commerce peut engager une radiation d'office pour une société sans activité ni domicile, mais cela ne règle ni les dettes ni la fiscalité.
Pour une SA, la décision de dissolution exige la forme authentique. Pour une Sàrl, la décision de l'assemblée suffit dans la plupart des cas. Nous préparons les actes dans l'un et l'autre cas.
Non, ce sont deux voies opposées. La liquidation ordinaire suppose que l'actif couvre le passif. Si ce n'est pas le cas, l'avis au juge est obligatoire, et c'est une autre procédure. Nous vous le disons dès l'analyse du bilan.
Le dossier couvre tous les actes et le calendrier. Les publications et le dépôt au registre restent à effectuer par les liquidateurs, avec nos formulaires préremplis et les échéances datées.
Une question avant de commander ?
Une société dormante, une liquidation déjà commencée, un désaccord entre associés : décrivez le cas ici. Réponse personnelle sous deux jours ouvrés.
