Convention d'associés
Les statuts sont déposés au registre du commerce et limités à ce que la loi permet d'y mettre. Le prix de sortie d'un associé, le droit de préemption, les décisions à l'unanimité, la non-concurrence : rien de tout cela n'a sa place dans des statuts, et tout se règle dans une convention.
Pour quiCofondateurs qui se répartissent le capital, sociétés qui accueillent un investisseur, familles actionnaires, associés qui anticipent le départ de l'un d'eux.
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Les règles entre associés que les statuts ne peuvent pas porter : sortie, prix, préemption, gouvernance, non-concurrence, blocage.
Comprendre
Pourquoi ne pas tout mettre dans les statuts ?
Les statuts ne contiennent valablement que ce que la loi y autorise, et ils sont publics : tout le monde peut les consulter au registre du commerce. Une clause de prix de sortie ou de non-concurrence entre associés y serait soit inopérante, soit visible de vos concurrents.
Art. 776 et 626 CO, art. 936 CO
Comment fixer le prix de sortie d'un associé ?
Librement, et c'est tout l'intérêt : valeur fiscale selon la circulaire 28, multiple du bénéfice, expertise contradictoire, ou formule convenue à l'avance. Sans règle écrite, un départ se négocie au pire moment, quand les intérêts divergent déjà.
Liberté contractuelle, art. 19 CO
Une clause de préemption est-elle contraignante ?
Entre les parties, oui : elle oblige celui qui veut céder à proposer d'abord aux autres. Mais elle n'empêche pas matériellement une cession à un tiers ; elle ouvre des dommages-intérêts. Pour bloquer réellement la cession de parts de Sàrl, il faut aussi la clause statutaire correspondante. Nous articulons les deux.
Art. 785 et 786 CO
Que se passe-t-il en cas de blocage à 50-50 ?
Sans règle, plus rien ne se décide et la seule issue est la dissolution judiciaire pour justes motifs, longue et destructrice de valeur. La convention prévoit la sortie de crise à l'avance : voix prépondérante, rachat croisé, ou tirage au sort de l'acheteur sur un prix proposé.
Art. 821 CO
Aller plus loin
FAQ
Le principe est le même, les mécanismes diffèrent : parts sociales nominatives et approbation de cession pour la Sàrl, actions et éventuelles restrictions de transfert pour la SA. Dites-nous la forme, le texte s'adapte.
Non, la convention est un contrat entre associés, valable sous seing privé. Seules les modifications de statuts qui l'accompagnent parfois exigent un acte authentique.
Oui, et c'est le cas le plus fréquent. Le meilleur moment reste avant le premier désaccord : une convention se négocie bien plus facilement quand tout le monde est encore d'accord.
Elle produit des effets entre les parties : dommages-intérêts, peine conventionnelle si elle est prévue, et exécution forcée de certaines obligations. Nous y incluons une peine conventionnelle chiffrée, sans quoi la sanction reste théorique.
Oui, c'est l'usage le plus courant : dilution, droits de préférence, information, sortie conjointe. Décrivez le tour envisagé, nous adaptons les clauses.
Une question avant de commander ?
Deux associés à parts égales, un investisseur qui entre, un cofondateur qui part : décrivez la situation ici. Réponse personnelle sous deux jours ouvrés.
