Gesellschaftervereinbarung
Statuten liegen im Handelsregister und sind auf das beschränkt, was das Gesetz zulässt. Austrittspreis, Vorkaufsrecht, einstimmige Entscheide, Konkurrenzverbot: nichts davon gehört in Statuten, und alles gehört in eine Vereinbarung.
Für wenMitgründerinnen bei der Kapitalaufteilung, Gesellschaften mit einem neuen Investor, Aktionärsfamilien, Gesellschafter, die den Austritt eines Partners vorwegnehmen.
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Die Regeln unter Gesellschaftern, die Statuten nicht tragen können: Austritt, Preis, Vorkaufsrecht, Governance, Konkurrenzverbot, Pattsituation.
Verstehen
Warum nicht alles in die Statuten?
Statuten enthalten gültig nur, was das Gesetz dort zulässt, und sie sind öffentlich: Jede Person kann sie im Handelsregister einsehen. Eine Klausel zum Austrittspreis oder ein Konkurrenzverbot unter Gesellschaftern wäre dort entweder unwirksam oder für Ihre Konkurrenz sichtbar.
Art. 776 und 626 OR, Art. 936 OR
Wie wird der Austrittspreis festgelegt?
Frei, und genau darin liegt der Nutzen: Steuerwert nach Kreisschreiben 28, Gewinnmultiplikator, Schiedsgutachten oder eine im Voraus vereinbarte Formel. Ohne schriftliche Regel wird ein Austritt im schlechtesten Moment verhandelt, wenn die Interessen bereits auseinandergehen.
Vertragsfreiheit, Art. 19 OR
Ist ein Vorkaufsrecht verbindlich?
Unter den Parteien ja: Es verpflichtet die abtretungswillige Person, zuerst den anderen anzubieten. Es verhindert eine Abtretung an Dritte aber nicht materiell; es begründet Schadenersatz. Um die Abtretung von GmbH-Stammanteilen wirklich zu sperren, braucht es zusätzlich die statutarische Klausel. Wir verzahnen beides.
Art. 785 und 786 OR
Was geschieht bei einer Pattsituation 50 zu 50?
Ohne Regel wird nichts mehr entschieden, und der einzige Ausweg ist die richterliche Auflösung aus wichtigen Gründen, langwierig und wertvernichtend. Die Vereinbarung sieht den Ausweg im Voraus vor: Stichentscheid, gegenseitiger Kauf oder Losentscheid über den Käufer zu einem angebotenen Preis.
Art. 821 OR
Weitergehen
FAQ
Das Prinzip ist dasselbe, die Mechanismen unterscheiden sich: Stammanteile und Zustimmung zur Abtretung bei der GmbH, Aktien und allfällige Übertragungsbeschränkungen bei der AG. Nennen Sie die Rechtsform, der Text passt sich an.
Nein, die Vereinbarung ist ein Vertrag unter Gesellschaftern und gültig ohne Beurkundung. Nur allfällige begleitende Statutenänderungen verlangen eine öffentliche Beurkundung.
Ja, und das ist der häufigste Fall. Der beste Zeitpunkt bleibt vor der ersten Uneinigkeit: Eine Vereinbarung verhandelt sich weit leichter, solange alle einig sind.
Sie wirkt unter den Parteien: Schadenersatz, Konventionalstrafe, wenn vorgesehen, und Erfüllung bestimmter Pflichten. Wir nehmen eine bezifferte Konventionalstrafe auf, sonst bleibt die Sanktion theoretisch.
Ja, das ist der häufigste Anwendungsfall: Verwässerung, Vorzugsrechte, Information, Mitverkaufsrecht. Beschreiben Sie die geplante Runde, wir passen die Klauseln an.
Eine Frage vor der Bestellung?
Zwei Gesellschafter zu gleichen Teilen, ein einsteigender Investor, ein ausscheidender Mitgründer: Schildern Sie die Lage hier. Persönliche Antwort innert zwei Arbeitstagen.
