Auflösung
Eine Gesellschaft verschwindet nicht, weil sie die Tätigkeit eingestellt hat: Sie bleibt eingetragen und schuldet ihre Pflichten und Abgaben, solange die Liquidation nicht beendet ist. Die Löschung setzt einen dreimal publizierten Schuldenruf und eine Wartefrist von einem Jahr voraus.
Für wenGesellschafter, die eine Tätigkeit beenden, nach einem Verkauf entleerte Gesellschaften, Gründer einer überflüssig gewordenen Struktur, Erben einer schlafenden Gesellschaft.
Bestellen
Alle Dokumente der Schliessung, in der richtigen Reihenfolge: Beschluss, Bestellung der Liquidatoren, Schuldenruf, Bilanzen, Löschungsanmeldung.
Verstehen
Wie wird die Auflösung beschlossen?
Durch einen Beschluss der Generalversammlung, bei der AG öffentlich beurkundet, bei der GmbH mit zwei Dritteln der Stimmen und der absoluten Mehrheit des Kapitals, sofern die Statuten nichts Strengeres verlangen. Der Beschluss wird im Handelsregister eingetragen, und die Firma erhält den Zusatz « in Liquidation ».
Art. 736 und 821 OR
Was ist der Schuldenruf?
Eine Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt, die Gläubiger zur Anmeldung ihrer Ansprüche auffordert. Er muss dreimal erscheinen. Solange er nicht korrekt erfolgt ist, wird die Löschung verweigert, und die Liquidatoren haften persönlich für den Schaden übergangener Gläubiger.
Art. 742 OR
Wie lange muss gewartet werden?
Ein Jahr nach dem dritten Schuldenruf, bevor das Vermögen verteilt wird. Die Frist verkürzt sich auf drei Monate, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass die Schulden getilgt sind und Interessen Dritter nicht gefährdet werden.
Art. 745 OR
Was bleibt nach der Löschung?
Bücher und Korrespondenz sind zehn Jahre sicher aufzubewahren, und das Handelsregister bezeichnet die verantwortliche Stelle. Eine Löschung beseitigt keine Steuerpflichten der Vorperiode: Die finale MWST-Abrechnung und die Liquidationserklärung bleiben geschuldet.
Art. 747 OR, Art. 958f OR
Weitergehen
FAQ
Ja, mit der Bestätigung eines zugelassenen Revisionsexperten verkürzt sich die Wartefrist von einem Jahr auf drei Monate. Das lohnt sich, sobald die Gesellschaft schuldenfrei ist und das Stillhalten teuer wird.
Sie bleibt eingetragen und schuldet weiterhin ihre Pflichten. Das Handelsregisteramt kann eine Löschung von Amtes wegen einleiten, das regelt aber weder Schulden noch Steuern.
Bei der AG verlangt der Auflösungsbeschluss die öffentliche Beurkundung. Bei der GmbH genügt meist der Versammlungsbeschluss. Wir bereiten die Akte in beiden Fällen vor.
Nein, das sind gegenläufige Wege. Die ordentliche Liquidation setzt voraus, dass die Aktiven die Passiven decken. Ist das nicht der Fall, ist die Benachrichtigung des Gerichts Pflicht, und es gilt ein anderes Verfahren. Wir sagen es Ihnen bei der Bilanzanalyse.
Das Dossier deckt alle Akte und den Zeitplan ab. Publikationen und Anmeldung beim Register bleiben Sache der Liquidatoren, mit unseren vorausgefüllten Formularen und datierten Fristen.
Eine Frage vor der Bestellung?
Eine schlafende Gesellschaft, eine begonnene Liquidation, Uneinigkeit unter Gesellschaftern: Schildern Sie den Fall hier. Persönliche Antwort innert zwei Arbeitstagen.
